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麦克拉斯基按图索骥，跟着“岚”号驱逐舰找到了机动部队，小林机群通过尾随莱斯利返航机群，发现了“约克城”。
小林的要求是“打枪的不要，悄悄地进村”，有2架“零”式却按捺不住性子，自顾自地向美机扑去，结果使得小林又平白少了2架护航机。
“约克城”装有雷达，隔着老远就把小林机群逮个正着，马上做好了防御准备。
在向机动部队出击之前，弗莱彻就建立了舰载机预备队，有12架“野猫”可以截击，斯普鲁恩斯又派来6架进行支援，当小林机群离“约克城”尚有12海里时，空战便提前爆发。
4架对18架，相比之下，“零”式的数量太少了，即便其性能再优越，空中格斗被人家扒光裤子，也是情理中的事。不过能让小林展眉一笑的是，仍有8架俯冲轰炸机突破拦截，飞到了“约克城”的上空，并开始呈曲线向下俯冲。
有预备队还是挡不住，望着越飞越近的日机，弗莱彻说：“我现在是无能为力了，好吧，我把钢盔戴上。”
转眼之间，“约克城”中了三发炸弹。美军航母的飞行甲板上没有配备装甲，极易起火，锅炉气压也出现了下降，舰身因此停在海面上一动不动。不过经过紧急修复，它很快便恢复了航行能力。
“约克城”是弗莱彻的旗舰，暂时也不存在危险，可弗莱彻仍然做出决定，他要离舰，将帅船转移到一艘重巡洋舰上去。
在日本海军看来，这种做法几乎等同于怯懦，而且就算要离舰，南云这些人也一定要矫揉造作地推让拉扯一番。弗莱彻不是，他严格按照程序和规定做事：舰队司令和幕僚可以离舰，“约克城”的舰长和船员不能离舰，彼此各司其职，互不打扰，互不耽误时间。
在做事风格上，弗莱彻和南云真是相差太多了。弗莱彻也碰到了要从右舷攀绳而下的尴尬，他刚刚跨出一条腿，就停下来对负责的水手长说：“我有点老了，干不了这玩意，你们最好能用绳子把我吊下去。”
水手长说好，一挥手，两名水手上来，拴鱼一样把弗莱彻拴在绳子一端，然后慢慢将其放了下去。
这就是美国人，你站在旗舰上，那是值得尊敬的统帅，下来了，也就跟一般士兵一样，这样大家也许更自在。
与弗莱彻一样，斯普鲁恩斯从不会感情用事。当得知“约克城”遭袭时，性情急躁的参谋长布朗宁建议立即采取报复行动，对“飞龙”号发起攻击，他则坚持，攻击可以，但一定要先派侦察机搞清机动部队现在所处的位置。
冷静沉着的报偿，就是即便亏本儿，也不会亏得太多。这时山口早已改变了航向，要是斯普鲁恩斯冒冒失失地派飞机过去，不仅会白白消耗实力，还根本发现不了“飞龙”号。
侦察都被双方提高到了至关重要的地位，机动部队本有2架新式的高速侦察机，只是始终没能派上什么用场，直到被打得嘴里青烟直冒，南云才如梦初醒，赶紧命令其中的1架出去侦察。
飞行员返航后，几艘航母全都着了火，他只能选择在“飞龙”号甲板上降落。山口闻讯，就直接把他叫了过去问话。
从南云到山口，原先都以为美军只有1艘航母，这回一问，让山口大吃一惊，原来不止1艘，有3艘！
已经打掉了1艘，理论上还剩2艘。山口决定组织残余日机发起第二波攻击，这批残余日机由友永等人率领，一共包括10架鱼雷机和6架战斗机。
山口关照友永：“不要再攻击被小林机群击中起火的那艘航母了，去攻击另外几艘航母。”
与早上出征时相比，可以出战的日机已经寒碜到可怜的地步，参战飞行员大多也知道此行可能有去无回，但当他们爬进机舱里，个个还是做强颜欢笑状。
冻死饿死都是个死，能死在蓝天上，也不枉飞了这么一场，起码美日飞行员都还有这个觉悟。
友永座机的一只机翼油箱在袭击中途岛时被打漏了，尚未来得及修补，地勤人员问怎么办。友永笑了笑，说坏掉的那只油箱就算了，把另一只加满便成。
其他飞行员要求跟友永调换飞机，但都被他谢绝了，他的理由是：“敌人离得很近，我攻击之后是可以返航的。”
友永出发后，把已经灭火的“约克城”当成了“另外几艘航母”，再度率机对它发起攻击，“约克城”的右舷和中部，分别被两发鱼雷所击中，随后友永座机也被猛烈的高射炮火击得粉碎。
虽然“约克城”只挂了两处彩，可挂彩的地方都是要害部位，舰上的动力、照明和通信设备全部瘫痪，航母被炸得无法动弹，并发生严重倾斜。最危险之处还在于，“约克城”的燃油舱也被炸坏了，因为航母倾斜，漏出来的油又向各个部位蔓延，形成一层薄薄的油膜，在这种情况下，只需沾上一点火星，就能酿成席卷全舰的大火。
随便哪个舰长，要他们做出弃舰决定，都形同割自己的肉一般。“约克城”的舰长虽然尽可能挽救，但最后还是不得不下达弃舰命令，并撤出了舰上的三千官兵。
弗莱彻非常实际，他认为舰长弃舰不是对不对的问题，是弃得太晚了。要知道“约克城”随时可能彻底报销，任何优柔寡断的举动，都可能伤及舰上的人员，弗莱彻一直到后来还对此耿耿于怀，他说：“我当时是真着急，想快点把人撤下来。对我而言，重要的是把军官和那些优秀的士兵救出来。”
放弃“约克城”，就意味着弗莱彻舰队熄了火。当斯普鲁恩斯向弗莱彻请示，对下一步作战有何指示时，他答复说：“按你自己的意图打。”
意识到自己手中已没有了航母，无法最有效地指挥空中力量时，弗莱彻坦然地把指挥权交到了斯普鲁恩斯手中。他的无私和智慧，使同僚的指挥才能得到了更为淋漓尽致的发挥。
斯普鲁恩斯一直在等待侦察报告，下午2点45分，侦察机终于传来消息，特混舰队再次获得屠龙之机。