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并州战事已平，于禁大军不过刚到弘农郡，刘备遂让其部进入河南郡部。
西凉、巴蜀尽平，刘备又命毋丘兴为西域长史，重开西域都护府，西凉数年将再无大的战事，刘备自然要把战略中心放到中原与河北，因此刘备不断加强河内、河南的兵力。
前有贾逵、高顺等救援臧洪，又派于禁等进驻河南，足见刘备的下一目标，不是河北袁绍就是兖州曹操。
并州战事平，然而善后不可不做，张辽火烧十万鲜卑，韩当袭占弹汗山，灭了鲜卑单于庭，代郡、上谷被陆城军彻底占领，都不可不做处理。
刘备召集荀攸、荀彧、贾诩等谋士商议后，决定命张辽为破虏将军继续坐镇雁门、韩当升为偏将军坐镇弹汗山单于庭，同意其提议的蹇曼为鲜卑单于，蒲头为西部鲜卑大人，弥加为中部鲜卑大人，素利仍为东部鲜卑大人，於夫罗为匈奴单于，将原西部鲜卑草原都封赏给匈奴各部落。
刘备又将代郡、上谷、雁门内长城以北地区合并为新的一州，名为代州，由原雁门太守，阳曲郭蕴为第一任代州刺史，韩观为刺史府长史，徐邈仍为上谷太守，国渊兼任代郡太守。
居庸关守将焦触提升为中郎将，太史慈为荡寇将军仍镇中山、常山、涿郡三郡。
十万鲜卑骑兵被灭，可让刘备数年内不必担忧胡族入侵，至此河北袁绍、兖州曹操都心有戚戚，最明显的表现袁绍掉鞠义、文丑等精锐全力进攻南皮。
坐守南皮的公孙范实在抵挡不住，特意向公孙瓒求援，公孙瓒却以人人都指望救援，谁还敢卖力死战为借口拒不发兵，实则是公孙瓒对争霸一事心灰意冷，只想在易京养老。
公孙瓒于易京（蓟县）囤积近百万石粮草，又组织一帮女兵供其享乐，平日里连关靖都很难见到公孙瓒，这使得许多人对其心灰意冷，不是投靠袁绍就是投靠陆城军。
如大将王门，利用其姐夫刘元起跟居庸关守将焦触的关系，与陆城军勾搭在一起。
南皮的公孙范久不得援军，于是在府邸内自刎，南皮这座渤海重城重新回到袁绍手中。
袁军兵锋直指辽西、右北平等郡，各郡纷纷改变旗帜，投靠袁军。
袁绍随即率军准备合围蓟县的公孙瓒，公孙瓒这才大急，准备弃蓟县逃亡涿郡。
长吏关靖劝谏道：“主公，如今将士都各怀叛离之心，他们之所以能固守是顾惜他们的故乡老少而把将军您当成主心骨，将军如能持久坚守，袁绍自然会退兵，四方军队一定又可以会合。若将军现在弃易京而走，军队会失去后镇，易京覆灭指日可待。将军失去根基，流落荒野，怎么成就事业呢？”
公孙瓒思虑许久，决定不离开易京，命其子公孙续前往涿郡向太史慈、张燕求援，准备内外夹攻袁绍。
太史慈刚回中山，得到公孙瓒求援不敢做决定，立刻把消息送往长安。
长安的刘备得到消息时已是初平三年。
初平三年，中原局势又有大的变化，刘备平定巴蜀、西凉，孙策于江东横扫六郡，南帝治下已战三分之二以上，袁术在寿春重新变的野心勃勃，再加上孙策献上的伪玉玺，让他更相信仲家天下。
于是袁术命其长史杨弘串联南帝麾下百官，逼迫南帝将帝位传给自己。
消息一传出来，袁术的近邻刘表率先声讨袁术，曹操亦声讨之，并准备出兵攻打。
袁术为儿子求取吕布女儿为太子妃，吕布满心欢喜的答应袁术的联盟，可是随着刘表、曹操以及刘备的声讨，袁绍随后给其撇清关系，孙策以声讨之。
吕布见势不妙，赶紧把快送出境的送亲队伍拉回来，又以其女年龄小暂缓婚事已观望天下形势。
随着刘备平定巴蜀、西凉，赫然已悄不然的成为天下第一诸侯，刘表、吕布等不得不以其马首是瞻，就连袁绍、曹操亦不敢小瞧这头西北猛虎。
袁术见吕布竟然悔婚大怒，随即不顾麾下的阻劝，悍然起兵十万讨打吕布，准备将徐州纳入麾下。
袁术先写檄文历数吕布之过，又派人秘密前往徐州联络老相识陈珪，接着派使者前往兖州劝曹操俯首称臣，袁术可以既往不咎曹操大败其军的罪责，只要曹操率军进攻徐州，袁术还可以大度的召其入中枢。
曹操冷笑的将使者斩首，随即率兵入陈国。
陈国乃南帝之父陈王的属国，陈相乃陈郡袁的袁涣，陈郡袁与汝南袁乃同宗，袁术以为有袁涣在陈，郭贡在颍川，张勋在南阳，他拿下徐州，就得到江淮所有的控制权。
然而袁涣在陈王的指示下投靠曹操，陈国数日内成为曹操麾下。
曹操出身于沛国，曹氏、夏侯氏在沛国影响巨大，沛国将领蔡阳、史涣各领军投靠曹操。
袁术见曹操得到大半个豫州大惊，正要掉过头迎击曹操，其所布置的豫州刺史郭贡于颍川高举反旗，汝南守将李通亦响应郭贡之举。
袁术这才慌了神，赶紧命在颍川的兖州刺史金尚攻击李通、郭贡。
不得不说汝南袁氏在豫州影响力巨大，金尚三战三捷，竟然将李通、郭贡打的缩回大阳。
郭贡更是战死在乱军中，李通无奈投奔河南郑浑。
于禁在洛阳、徐荣在中牟，金尚自然不敢惹这两位，在颍川稳住脚跟便不再出击。
兖州曹操轻易得到陈国、沛国等精华之地，再加上两地黄巾众多，曹操亦不敢再招惹袁术，安静的屯其田来。
袁术见曹操老实的在陈国、沛国一代剿匪，一转身又回了寿春，开始做起皇帝梦来。
袁术回军寿春，但命桥蕤、乐就等七军进攻吕布。
吕布自从得到陆城军的甲械，又得陈珪、赵昱一干人的支持，人马日渐强大，遂与桥蕤等人交战。
吕布先后大败桥蕤、乐就等袁术最强部，其余如雷薄、陈兰诸将慌乱而退，被吕布吓得魂不守舍，吕布由此声威复震。